矿业转让协议书,600547

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

矿业转让

金石公司合法拥有经山东省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（勘查许可证号：T37120080302003818），其探矿权无任何权属限制及争议情况。 . 金石探矿权许可勘查范围内尚余7.92km2面积未完成勘查工作，故金石探矿权的资源开采尚未办理项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。

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乙方的勘查工作期限至2013年5月3日止（见2012年4月24日公司临2012-012号公告）。 黄加园及其所持嘉城矿业将其截止至2013年5月3日获得的勘查工作成果进行备案评估，与山东黄金协商签署《补充协议》。 公司独立董事对此发表意见结论是：《〈股权转让协议书〉补充协议》条款公平合理。 《合作勘探协议》未失交易的公平性原则，有利于增加公司资源储备，对公司及全体股东是有利的，故决定对本次交易投赞成票。

本次交易不属于关联交易；根据公司章程的规定，本次交易不需要经过股东大会批准。 二、 交易对方当事人 本次交易涉及的对方当事人为自然人黄加园先生及其控制的一人有限公司嘉城矿业。 本次交易前，公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 1．黄加园（身份证号码：33032619641227183x），男，中国国籍，住所为浙江省温州市鹿城区宏殿街道东游路天盛公寓3幢906室。 黄加园先生持有温州博纳激光科技有限公司和四川博纳科技有限公司各60%股权；两公司主要业务为数控激光研发、生产。 嘉城矿业自成立以来所有业务均为投资矿产项目，至今尚未实现收益；截止至2013年9月30日，总资产103,138,735.68元，净资产为-111,312,876.81元（未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）金石探矿权作价依据的评估值及参数 本次交易标的为金石探矿权之许可勘查范围中未勘查区域内新探明黄金资源量。 《探矿权评估报告书》采用的基本评估参数为：本次评估采用折现现金流量法。 详查报告所估算的资源储量全部作为评估基准日保有资源储量，则截止评估基准日，勘查许可证范围内腾家补充详查区及西草坡—曲家矿区两个详查区总计保有资源储量：矿石量4822.62万吨，金金属量134,394千克，平均品位2.79×10-6。

评估利用资源储量＝Σ（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系评估基准日可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率。 在金石公司进行股权转让前期，公司已经对金石探矿权进行了尽职调查；本次交易谈判之初，山东黄金又组织专家组成尽职调查组，对本次交易标的所在范围进行了地质调查并于2013年8月7日出具尽职调查报告。

地质尽职调查进行了品位变化验证、关键性矿块资源量变化验证，估算了资源量勘查网度及矿体连接对资源量估算的影响，并对矿区进一步找矿前景分析。

金石探矿权位于焦家金矿成矿带上，处于山东黄金核心地带，成矿条件好，资源储量大，资源整合的战略意义十分重大。 （二）金石探矿权情况 1．金石公司已合法取得山东省国土资源厅核发的T37120080302003818的《矿产资源勘查许可证》。 《矿产资源勘查许可证》号：T37120080302003818 探矿权人：山东金石矿业有限公司 目前已经备案的详查面积的资源储量均由金石公司自筹出资勘查探获，不涉及国家出资探矿权价款。 3．拟受让的探矿权权属转移需履行的程序 因本次交易为金石公司股权转让补充价款定价与支付，不需要履行探矿权权属转移程序。 4．金石探矿权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。 （三）金石公司基本情况 1．金石公司全称山东金石矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：370683200006471，注册资本2,680万元, 控股股东山东黄金拥有对金石公司的控制权。

金石公司的经营范围是对矿业开发项目的投资（以上项目需报经审批许可经营的，未获批准前不得开展经营活动）。 2．目前金石公司处于勘探投入阶段，尚未开展生产经营活动。 截止至公告日，公司本次交易尚未支付股权转让补充价款，符合《补充协议》约定的付款进度。 五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认 （一）金石探矿权相关生产配套条件 1．资质和准入条件。 金石探矿权系因公司受让金石公司股权而取得，股权受让后，金石公司作为公司控股子公司从事其经营范围内的投资和经营业务。 山东黄金作为股权受让方具备黄金行业勘探、开发资质，本次交易系山东黄金收购金石公司股权补充支付股权转让价款，不影响山东黄金的黄金行业勘探、开发资质及黄金行业准入；金石公司将依照其对黄金资源的开发进度安排按时获取黄金开采所需要的资质条件。

金石探矿权许可勘查范围尚余7.92km2面积未完成勘查工作，故探矿权的资源开采尚未办理项目审批、环保审批和安全生产许可等手续。

本次股权转让完成后，山东黄金作为其控股股东，将在其余面积勘探工作完成后，利用自己在黄金开采和黄金矿山生产方面的技术优势和实力，协助金石公司获取探矿权资源开采必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。