矿业转让协议书,的公告

特别提示公司股票将于2012年12月28日开市起复牌。 风险提示1、本协议为股权转让框架协议,对双方法律约束力有限,各方将在康定鑫宝矿业有限责任公司(以下称“鑫宝矿业”或“目标公司”)尽职调查完成后签署正式股权转让协议。 2、本次股权转让框架协议的内容与最终签订的股权转让协议内容存在不完全一致的可能性。 3、因需对鑫宝矿业进行尽职调查及资产评估,所以最终股权转让协议签订的时间及股权过户的时间存在不确定性。

转让协议

5、鑫宝矿业的股权已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”),用于鑫宝公司向中融信托借款。 6、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿已有采矿证的基本信息如下,开采矿种金矿;开采方式地下开采;生产规模2.00万吨/年;矿区面积2.6636平方公里。 目前已建成日处理矿石300吨和500吨两条生产线,该矿尚未正式投产,如要正式投入生产,尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批。 7、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中,江苏金飞达服装股份有限公司取得上述证照的具体时间存在不确定性,其办理的进程将直接影响预期收益。 《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍,具体办理完毕的时间存在不确定性。 8、根据四川省经委和国家的有关规定,黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产批准书》,目前鑫宝矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》,相关手续正在申请办理之中,具体取得的时间存在不确定性。 9、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围,属于风险投资。 一、事项概述1、2012年12月25日,江苏金飞达服装股份有限公司(以下称“本公司”或“金飞达”)董事会审议通过了《关于签订康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议的议案》。 金飞达受让鑫宝矿业52%股权的价款为人民币1800万元。 帝奥投资受让鑫宝矿业28%股权的价款为人民币970万元。 协议各方同意,将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议,并约定股权转让价款的支付时间与方式股权过户后一个月内支付全部转让款。 3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司,故本次共同投资构成关联交易。 本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据2010年12月四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》,截止2010年12月31日,保有资源储量2446667.65吨,金金属量16663.76公斤,平均品位6.8克/吨。 截止2012年9月30日,该矿山共动用资源储量14800吨,金金属量103.38公斤;保有资源储量2431867.65吨,金金属量16560.38公斤。 4、生产经营情况鑫宝矿业所属的大荒坡金矿目前的矿山建设已形成六个中段,该矿山已建成的选厂规模为日处理矿石量300吨与500吨两条生产线;《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理过程中。 其生产流程如下将金矿石从采矿区开采运输至选厂,通过浮选工艺提取金精矿,企业通过销售金精矿获取收入。 5、股权及矿权质押情况2011年1月25日,鑫宝矿业与中融信托签订《中融-康定鑫宝金矿项目信托贷款合同》(编号为2011202007000801),约定鑫宝矿业向中融信托借款8000万元,借款期限为24个月,自信托成立之日起计算。 2011年1月25日,李达森、周伟强、施仁海分别与中融信托签订股权质押合同,以其持有的鑫宝矿业共计的股权为鑫宝矿业上述借款8000万元提供质押担保,并于2011年3月9日办理了股权出质登记。 同时,待股权转让完毕后,金飞达和帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况,为促进鑫宝矿业的健康发展,将提供不限于增资、提供担保等方式提供资助,解决目标公司负债、流动资金等问题,促使目标公司正常经营。 各方同意,将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议,并将在正式股权转让协议中约定股权转让价款的支付时间与方式股权过户后一个月内支付全部转让款。 3、截止本协议签署之日,鑫宝矿业依照中国法律正当存在,原股东应保证实收资本已全部到位且没有抽逃或变相抽逃,并持有鑫宝矿业的股权,且与前手之间不存在任何因股权转让而产生的纠纷,股权转让款项已经全额支付。

4、鑫宝矿业除在资产负债表中披露的负债外,没有其他任何未记载的、或有的债务;如有任何未经披露的债务,无论是既有还是或有债务,全部由原股东承担。 江苏金飞达服装股份有限公司5、截止本协议签署之日,原股东保证在重大合同上均依法和依约履行,未发生重大违约事件;鑫宝矿业迄今为止未发生导致受到行政处罚或司法制裁的税务风险事件。 9、交易后续安排(1)李达森在本协议签订后对保有资源量展开评审工作,并确保在本协议签订后五个月内,首先完成不低于6吨金金属储量的备案,以满足该矿日处理300吨矿石量的生产规模。 (2)鉴于李达森与帝奥投资有矿山勘探、生产建设、投资的经历和经验,将共同对大荒坡金矿的生产计划和营收业绩作出安排、部署,确保鑫宝矿业明年的生产业绩。 (3)李达森与帝奥投资共同承诺,在正式股权转让协议签订之日起12个月内,或者,当鑫宝矿业正常运营达到金飞达的预期时,只要金飞达提出要约,李达森与帝奥投资同意将持有的鑫宝矿业的股权以公允价值全部转让给金飞达。

协议转让

五、投资目的及对公司的影响鑫宝矿业所属大荒坡金矿目前矿山和选厂建设已完成,选厂除已获批的日处理300吨的生产线之外,还建成了另一条日处理500吨的生产线,为扩大产能奠定了基础。 该矿资源储量大,探矿前景广阔,若本次收购成功,除给本公司转型及发展带来积极影响外,其资源规模大的特征更为公司打下资源基础,使本公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。 此次收购事项符合本公司的发展战略,交易按一般商业条款达成,公平合理,符江苏金飞达服装股份有限公司合本公司及全体股东的利益。 成功收购鑫宝矿业52%股权后,鑫宝矿业成为金飞达控股子公司,纳入公司财务报表的合并范围。 六、存在风险1、资源风险大荒坡金矿保有储量尚未完成评审备案,金矿产资源赋存隐蔽,成分复杂多变,因而对它的寻找、探明以至开发利用的过程中,总有不同程度的风险存在。