周洲北京矿冶研究总院,于月光先生

一、交易概述1、交易内容：根据2013年公司经营计划，流动资金需求将增加，为弥补自有资金不足，需要依靠外部融资。 目前银行贷款审批手续相对较为复杂，且部分银行会上浮利率。 因此，为提高融资效率，确保资金按时到位，同时降低公司财务费用，拟向公司控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000万元，借款期限为自提款之日起一年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。 该笔借款将用于公司日常经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。 2、关联关系说明：北京矿冶研究总院持有公司49,523,614股，占公司总股本的30.95%，为公司控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 3、表决情况：2013年4月18日，公司第二届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000万元，用于补充公司流动资金。 公司关联董事蒋开喜先生、于月光先生、周洲先生回避表决。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构平安证券股份有限公司（以下称“平安证券”）对本事项发表了专项核查意见。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北京矿冶研究总院将在股东大会上对该项议案回避表决。 1北京当升材料科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 3、北京矿冶研究总院持有本公司30.95%的股权，为公司的控股股东。

国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

四、交易协议安排北京矿冶研究总院同意向公司提供借款，借款协议主要条款如下：（1）协议双方主体：贷款人：北京矿冶研究总院（甲方）借款人：北京当升材料科技股份有限公司（乙方）（2）贷款种类：流动资金贷款。 （4）贷款用途：此内部贷款只能用于流动资金，未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。 （6）贷款利率与利息：1．利率：此项贷款利率为：借款时中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率。

2．计息：利息从贷款之日起按贷款额度和实际占用天数计算，每季计息一次。 3．付息：甲方直接以费用的形式直接列支或以通知单的形式通知付款。

借款协议在公司股东大会审议通过借款事项后签订。

五、交易的定价政策及定价依据北京矿冶研究总院为支持公司发展，同意向公司提供额度为人民币5,000万元的借款用于流动资金，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。 此次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、关联交易目的及对上市公司的影响为弥补自有资金不足，提高融资效率，降低公司财务费用，公司拟向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000万元，借款期限为自提款之日起一年。 3北京当升材料科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告公司董事会认为本次交易有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。

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七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2013年季度公司与北京矿冶研究总院发生关联交易共计2,013.45万元。

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其中重大关联交易2,000万元，日常关联交易13.45万元。 全体独立董事经过认真审议后一致认为：公司向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度5,000万元属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，有利于公司日常经营及流动资金的需求，符合公司2013年经营计划的需要。 同时，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，有关关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。 同意公司执行该项关联交易，并将该项关联交易提交董事会讨论。 董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，该关联交易尚需提交2012年度股东大会审议，公司表决程序合法有效。

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因此，同意公司向控股股东借款暨关联交易事项。 九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：1、当升科技拟向控股股东北京矿冶研究总院申请借款额度人民币5,000万元，用于补充公司流动资金。

该借款行为满足公司生产经营发展的正常需要，有利于缓解公司运营资金不足的状况，不存在损害上市公司及全体股东利益的行4北京当升材料科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告为。 2、本次关联交易内容合法，定价公平合理，借款利率与同期银行贷款基准利率相同，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。 3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。 公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，发表了同意的意见。

于月光

上述关联交易议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，其中关联董事回避表决，其余参会董事审议一致通过了以上关联交易的议案。 决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等有关规定。 综上，平安证券对当升科技向其控股股东北京矿冶研究总院借款暨关联交易事项无异议。