那里要买煤矸石,我的估值是

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 根据天健兴业出具的资产评估报告(天兴评报字(2012)第215号),标的资产的评估值为920,412.42万元,上述资产评估报告已经北京市国资委以京国资产权201292号文予以核准。 根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东会作出的决议,岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配,京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获分配利润305,672,045.244元。 按上述公式计算,本次重组的交易价格确定为8,898,452,154.76元,不存在溢价情况。 二、本次发行股份的价格及定价原则(一)非公开发行股份购买资产部分本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。

发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即8.12元/股。 由于公司股票已于2012年3月15日起停牌,停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),因此在扣除分红除息后,本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。 除前述公司2011年度利润分配外,在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 (二)非公开发行股份配套融资部分本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。 定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。 由于公司股票已于2012年3月15日起停牌,停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),因此在扣除分红除息后,上述本次非公开发行的底价相应调整为7.13元/股。 除前述公司2011年度利润分配外,在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时,则应向下调整为整数,其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足。 据此计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,123,541,938股;最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 (三)本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例本次非公开发行股份购买资产并配套融资前,公司总股本为78,722.55万股。

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本次非公开发行股份购买资产并配套融资后,公司总股本将不超过227,076.75万股,本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过65.33%。 根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定,本次交易构成重大资产重组。

此外,根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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本次交易前,京能国际直接持有本公司34.86%的股份,为本公司控股股东,因此,本次重大资产重组构成关联交易。 本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

五、交易对方所持股份的转让或交易限制公司向京能国际非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期,按照现行相关规定办理。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、利润补偿承诺(一)合同主体及签订时间2012年5月9日,本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》;2012年6月5日,本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。 (三)实际净利润数的确定本次发行股份购买资产实施完成后,本公司将直接持有标的资产。 (四)利润补偿期间双方同意,如果本次发行股份购买资产于2012年度实施完毕,京能国际对本公司的盈利补偿期间为2012年、2013年、2014年。

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如果本次发行股份购买资产于2013年度实施完毕,京能国际对本公司的盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年。

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(五)保证责任和补偿义务京能国际向本公司保证,盈利补偿期间收益法定价标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数,不低于《资产评估报告书》所预测对应的收益法定价标的资产同期的累积预测净利润数。 否则,京能国际同意差额部分给予本公司补偿。